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      2. 民事訴訟·

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        股東出資未到位其他股東可以起訴嗎

        近日,璧山法院審結一起承攬合同糾紛案,原告某公司與被告某公司口頭達成承攬協議,后因被告拖欠加工費用,原告遂訴訟主張權利,璧山法院依法判令被告某公司承擔違約責任,被告公司的兩名股東因未足額繳納認繳注冊資本也要承擔補充賠償責任。

          據了解,自2014年6月起,原、被告之間達成口頭協議,原告負責對被告公司的汽車、摩托車配件進行熱處理加工,被告公司按月向原告支付加工費。但是,自2014年11月開始,被告便拖欠加工費,截止到2015年7月累計拖欠加工費40多萬元,后經原告多次催收,被告未向原告支付加工費。因此,原告起訴到璧山法院要求被告公司及其兩位未足額繳納認繳注冊資本的股東承擔加工費及其利息。

          本案的焦點是關于未足額繳納認繳注冊資本的兩位股東責任認定問題。璧山法院經過審理認為,原、被告之間的口頭協議系雙方的真實意思表示,雙方形成承攬合同關系,被告拖欠加工費的行為已構成違約,原告要求被告某工貿公司支付拖欠的加工費及利息的請求,璧山法院依法予以支持。根據我國公司法第二十八條第一款之規定:“股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。”以及公司法解釋(三)第十三條第二款之規定:“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。”本案中,被告蘭某、曾某作為公司股東,自被告公司成立至今未向公司足額繳納其認繳的注冊資本。因此,璧山法院依法判令被告蘭某、曾某對被告公司承擔債務不能清償的部分在各自出資不足的本息金額范圍內向原告公司承擔補充賠償責任。

          公司作為基本又較為靈活的企業組織形式,對促進我國經濟發展發揮著非常重要的作用。公司作為企業法人,以其全部財產對公司的債務承擔責任。而股東以其認繳的出資額或其認購的股份為限對公司的債務承擔有限責任。“有限”的本質是公司和股東的財產分離,從而保護股東的利益。但司法實踐中,我們常遇到股東利用隱蔽的手段逃避公司債務,這就導致債權人無法從公司那里實現債權。本案中,璧山法院依法否認被告公司獨立的法人人格,判令兩位未足額出資的股東承擔補充賠償責任。這也是在公司、公司股東、債權人三者之間尋求利益平衡,保護債權人的合法權益,維護市場秩序和實現社會的公平正義。


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